这似乎不是个问题

实缴，公司的注册资本全部实缴完毕；认缴，公司的注册资本可能没有一分钱的实缴、可能部分实缴，也可能全部实缴。这是两者的本质区别。

但在股权转让协议上，无论是认缴还是实缴，除了转让价格的差异，其他方面好像两者没有什么本质的区别。所以，这不应该是个问题。

股权转让的价格

一般来讲，除上市公司、国有背景公司、受监管部门监管的公司外，股权转让的价格，除了股权转让、受让双方外，可能工商/市场监管和税务两个部门更受关注。

这两个部门是股权转让、受让环节直接相关的部门。虽然都关注股权的价格，但两者的出发点不太一样。

工商或市场监管部门主要关注两点：1、股权的价格是否不低于实缴的注册资本，这一点是从资本保持不变和资本增长的原则出发。2、股权转让涉及的双方是否自愿、是否是双方真实的意思表示。

税务部门的关注主要也是两点：1、股权的转让价格是否公允；2、股权转让涉及的税金，比如个税（财产转让所得20%税率，如果股东是企业则涉及的企业所得税并不是在股权转让环节缴纳）、印花税（按股权转让价格的5/万双方缴纳）等是否缴纳。当然，关注价格是否公允，也主要是为涉税考虑。

正常的来讲，先在税局交完相关的股权转让涉及的税金，再到市场监管部门进行股权的变更手续。而实际操作上，大多先进行股权变更手续。

总体上来讲，股权转让价格公允，股权价格不低于实缴的注册资本（而不管公司有多少亏损），该交的税交完，只要转受让双方没问题就OK了。

股权协议的几个建议

1、股权价格。如同前述不低于实缴的注册资本即可。如果实缴为0，则价格为0，前提是企业亏损。

2、股权款项支付。建议分期支付，比如协议签完支付40%，股权变更当天支付40%，股权手续变更完几日内支付20%。如果不支付，协议载明违约处罚条款等。

3、债权债务。比如股权转让完后，或者是股权协议签订完后，公司的债权债务与出让人无关。以前的股权是否实缴，与出让人无关等。

4、不建议设置阴阳股权协议。设置阴阳股权转让协议，可能为了避税，可能为了某种商业目的，但如果后期有争议，存在较大风险隐患。

5、应当通知其他股东。尤其是股权进行外部转让，应当按公司法的规定通知其他股东，在同等条件下原股东有优先受让的权利。如果是小股东股权转让，应当获得大股东或实际控制人的配合，否则股权难以转让。